Bangen:Öffnungsklauseln in GmbH-Satzung

Le clausole di apertura sono disposizioni dell'atto costitutivo che autorizzano gli azionisti a derogare da una specifica disposizione dell'atto costitutivo in singoli casi mediante una semplice delibera degli azionisti (delibera di utilizzo). Negli statuti di GmbH, le clausole di apertura possono riguardare diverse parti dello statuto, come la distribuzione degli utili o il consiglio di sorveglianza facoltativo. Secondo l'autore, le clausole di apertura hanno l'effetto che le delibere di utilizzo non costituiscono modifiche, violazioni o infrazioni dello statuto. L'opera esamina l'ammissibilità di questo effetto negli statuti della GmbH e distingue tra clausole di apertura piccole e grandi in base alla portata delle delibere di utilizzo. Mentre le clausole di apertura di piccole dimensioni sono considerate un'inoppugnabile elusione della legge, le clausole di apertura di grandi dimensioni, secondo l'autore, portano talvolta all'elusione della legge. L'autore applica quindi le norme eluse in modo analogo.